北京市人民政府令
第9號
現發布《北京市外商投資企業清算辦法》，自1992年6月1日起施行。
1992年5月20日
北京市外商投資企業清算辦法
第一章 總 則
第一條 為保護債權人和中外投資者的合法權益，保障外商投資企業清算公正順利進行，根據國家有關法律、法規的規定，結合本市具體情況，製定本辦法。
第二條 本辦法適用於本市的中外合資企業、中外合作企業、外資企業（以下統稱外商投資企業，簡稱企業）進行的清算。
第三條 企業清算工作的管理，由審批企業的市對外經濟貿易委員會（以下簡稱審批機構）負責，企業主管部門和財政、稅務、海關、工商行政管理機關按照各自的職責監督清算。
有國有資產的中外合資企業、中外合作企業，還應接受國有資產管理、審計機關的監督。
第四條 本辦法所稱清算，是指企業因經營期滿，或者提前終止合同、章程並經審批機構批準解散，或者被工商行政管理機關吊銷企業法人營業執照，或者被審批機構依法撤銷，對資產、債權和債務進行的清理結算。
第五條 企業清算應根據國家有關法律、法規的規定，堅持公平合理、保護債權人及中外投資者的合法權益的原則，按照原批準的合同、章程進行。
第六條 清算分為普通清算和特別清算。
企業資產能夠抵償債務，並且董事會或管理機構（以下統稱董事會）能自行組織清算工作的，按照普通清算程序進行清算。
企業資產不能抵償債務，或無法自行組織清算工作的，審批機構可以根據企業、投資者的任何一方或債權人的申請，或依其職權決定企業按照特別清算程序進行清算。
普通清算不能正常進行，債權人、董事會或投資者的任何一方向審批機構提出申請並經批準，可以轉入特別清算程序。
企業因嚴重虧損，無力清償到期債務，債權人或者債務人向人民法院申請宣告破產還債，人民法院裁定宣告企業進入破產還債程序後，其破產清算按照《中華人民共和國民事訴訟法》的規定辦理。
第七條 企業自開始清算之日起，除為清算目的或經審批機構和工商行政管理機關批準而進行的民事活動外，應停止其他生產經營活動。
第二章 普通清算程序
第八條 企業開始清算的日期，按不同情況分為三種：
一、經營期滿之日；
二、提前終止合同、章程並經審批機構批準解散之日；
三、被撤銷或被吊銷執照之日。
第九條 企業清算期，從開始清算之日起至企業向財政、稅務機關提交清算結束報告並在工商行政管理機關辦理企業法人注銷登記之日止，期限為90天。特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會提出申請，由審批機構會同工商行政管理機關批準。
第十條 企業進行清算，應當組成清算委員會。清算委員會至少由三人組成，並推舉主任一人。
清算委員會成員由董事會委派董事或聘請在中國注冊的會計師、律師擔任。
經董事會同意，清算委員會可以聘請財務人員組成清算工作小組，處理具體清算事務。
第十一條 董事會應當自企業開始清算之日起7日內，將清算委員會成員名單報企業主管部門審核，報審批機構備案。
企業主管部門或者審批機構應當在接到清算委員會成員名單之日起7日內作出書麵答複；逾期未答複的，視為認可。
第十二條 清算期間，有下列情形之一的，經董事會通過，可以解任或補派清算委員會成員：
一、清算委員會成員有違法行為；
二、債權人請求並確有正當理由；
三、清算委員會成員死亡或者喪失行為能力；
四、其他原因。
董事會解任或補派清算委員會成員必須報企業主管部門審核，報審批機構備案。
第十三條 清算期間，清算委員會全麵負責各項清算事務，其王要職責：
一、書麵通知已知債權人，公告通知未知債權人，召開債權人會議；
二、管理企業財產，編製資產負債表、財產目錄和有關報表；
三、提出財產作價和計算依據；
四、製定清算方案；
五、收回企業債權和清償企業債務；
六、追回投資者應繳未繳款項（含注冊資本未入資或虛假入資部分）；
七、分配剩餘財產；
八、編寫清算結束報告；
九、辦理有關注銷企業登記事項；
十、辦理其它清算事務。
第十四條 清算期間，清算委員會代表企業起訴和應訴。
第十五條 清算委員會處理清算事務，應采取協商一致的原則，未能達成一致意見的，由董事會決定。
第十六條 清算委員會，對董事會負責，並報告工作。
清算委員會編製的資產負債表、財產目錄和清算方案，須經董事會會議審查通過，並報企業主管部門和審批。機構備案。
第十七條 董事會應當在清算委員會成立後，立即通知企業有關人員在10天內將企業的決算報表、財務帳冊、財產目錄、債權人和債務人名冊以及與清算有關的其它資料，提交清算委員會。
第十八條 對董事會作出的有關清算的各項決定，清算委員會。董事會成員或者債權人認為有明顯錯誤時，可以在董事會作出決定後7日內向企業主管部門或者審批機構提出書麵意見，請求審查；同時將書麵意見副本抄送董事會，企業主管部門或者審批機構應當在接到書麵意見後7日內作出書麵答複。審查期間，除涉及企業財產處置或者所有權轉移的重大問題，董事會的決定應當繼續執行。
第十九條 在企業清算過程中，審批機構認為必要時，可派人參加有關會議或采取其它必要的形式監督企業的清算。
第二十條 清算委員會應在成立之日起60日內，至少兩次在兩種全國性報紙上刊登清算公告。第一次公告應在清算委員會成立之日起10日內刊登。
清算公告應載明企業名稱、住所、清算原因、清算日期和申報債權的期限。
第二十一條 清算委員會必須在成立之日起20日內，書麵通知已知的債權人申報債權。
第二十二條 債權人應在收到通知後30日內，未收到通知的債權人應當自第一次清算公告之日起40日內，向清算委員會申報債權，並提交有關債權數額及其擔保情況的證明材料。未在規定的申報債權期限內申報債權的，視為放棄債權。
債權人確有正當理由無法在申報債權期限內申報債權的，可以在企業剩餘財產分配結束前，請求清償。
第二十三條 清算委員會對債權人申報的債權，核定後，應當書麵通知債權人。
第二十四條 債權人對清算委員會關於債權的核定有異議的，可以在接到書麵通知之日起15日內，向人民法院提起訴訟。
訴訟期間，涉及財產分配的清算活動應當中止。
第二十五條 對確實無法收回的債權的處理，清算委員會應向董事會說明原因，由董事會決定。
第二十六條 清算費用和清算委員會成員、清算工作小組成員酬勞，應從企業現存財產中優先支付。
清算費用包括：
一、清算過程中企業財產的管理，變賣和分配所需要的費用；
二、清算訴訟費用、公告費用；
三、清算過程中為維護投資者和債權人的共同利益支付的其他費用。
第二十七條 清償企業的財產抵押擔保債務時；債權人可在變賣該擔保物的金額中優先得到清償，金額不足部分視同企業的非財產抵押擔保債務。
第二十八條 外商投資企業清償境外債務，必須憑中國注冊會計師驗證報告，經國家外匯管理部門核準後，方可將清償的資產匯出境外。
第二十九條 清算委員會在企業的各項費用和全部債務清償完畢之前，不得將企業的資產分配給企業投資各方。
清償全部債務後的剩餘財產，按投資各方的出資比例進行分配，但協議、合同或章程另有規定的除外。
第三十條 下列清算資料應經中國的注冊會計師審查並出具證明。
一、清算的資產負債表及其會計報表；
二、董事會提交清算委員會的財務帳冊
三、清算方案所列資產的債權債務目錄；
四、資產作價依據。
第三十一條 企業資產的估價原則：
一、合同、章程有規定的，按合同、章程的規定辦理；
二、合同、章程無規定的，由投資各方協商決定，並報審批機構備案；
三、合同、章程無規定，投資各方協商不能取得一致意見的，依照國家有關規定辦理。
第三十二條 清算企業的資產按照經董事會通過的清算方案進行處置。
資產變賣時，中外方投資者有優先購買權，投資者競相購買的，由出價高的一方購買。
中外方投資者都放棄購買權的，經董事會同意，清算委員會可以采取招標或拍賣的方式變賣。
第三十三條 企業進行清算時，其資產淨額或剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用的餘額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》有關規定繳納所得稅。
企業進入清算以前經營期內的各項應繳未繳稅款，應當按照國家有關稅收法規繳納。
第三十四條 清算工作結束後，清算委員會應編製清算會計報表，編寫清算結束報告，經董事會審查後，由中國注冊會計師審查並出具驗證報告。
清算委員會應將清算會計報表、清算報告和注冊會計師驗證報告報送企業主管部門和財政、稅務、海關部門審核，並報審批機構備案。
第三十五條 清算結束報告提交企業主管部門和審批機構之日起10日內，清算委員會必須向稅務機關、海關分別辦理注銷稅務登記和海關登記手續。
清算委員會應當在辦結前款手續之日起l0日內，憑稅務機關、海關出具的完稅證明和清算結束報告，代表董事會到工商行政管理機關按規定辦理注銷登記手續，繳銷營業執照正副本和企業印章。
第三十六條 清算終結後，企業的各項帳冊、報表、文件等資料，中外合資經營企業、中外合作經營企業由中方投資者負責保管；外資企業由審批機構指定的部門保管。
第三章 特別清算程序
第三十七條 企業有下列情況之一不能適用普通清算程序的，適用特別清算程序。
一、董事會對企業清算事務不能形成決議的；
二、企業違反國家法律、法規規定被工商行政管理機關吊銷營業執照或被審批機構撤銷的；
三、企業自願申請適用特別清算程序的；
四、有其他不能適用普通清算程序情況的。
第三十八條 適用特別清算程序的企業，由審批機構或審批機構指定的企業主管部門組織清算委員會。
第三十九條 特別清算期間，清算委員會行使董事會的職權，董事會成員應協助清算委員會工作。
第四十條 清算委員會除承擔本辦法第十三條規定的職責外，還可以主持召開董事會會議。
第四十一條 清算委員會向審批機構負責，清算委員會處理清算事務，須向審批機構報告。
第四十二條 除財產抵押擔保債務外，企業按下列順序清償債務：
一、欠付職工的工資和勞動保險金；
二、欠繳國家的各項稅費；
三、其它債務；
第四十三條 企業由於資產不能抵償債務進行特別清算的，在審批機構作出此項決定之日前6個月內的下列行為無效；
一、隱匿、私分或者無償轉讓財產；
二、非正常壓價出售財產；
三、對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；
四、對未到期的債務提前清償；
五、放棄債權。
進行特別清算的企業有前款所列行為的，清算委員會有權向人民法院提起訴訟，要求追回財產，並入特別清算財產範圍。
第四十四條 依法取得中國法人資格的企業應當以企業所有的財產對企業債務承擔清償責任。
企業資產不足以抵償債務的，中外合作經營企業的中外方合作者，如在合作期間已收回投資的，應當以企業所有的財產和已收回的投資額清償債務。
第四十五條 清算委員會應將特別清算結束報告報審批機構批準。
第四十六條 企業資產不足以支付清算費用的，清算委員會報審批機構批準後，可以終止清算程序。
第四十七條 本章未規定的，可以參照本辦法第二章的有關規定執行。
第四章 法律責任
第四十八條 清算期間，清算委員會、董事會和清算工作小組成員因違法行為造成損失的，追究其民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五章 附則
第四十九條 國家法律、法規對企業清算另有規定的，按其規定辦理。
第五十條 香港、澳門、台灣地區的企業和其它經濟組織投資的企業，有關清算程序參照本辦法辦理。
第五十一條 本辦法執行中的具體問題，由市對外經濟貿易委員會負責解釋。
第五十二條 本辦法自1992年6月1日起施行。